Fumina Hirakawa 「まだ小さい取引だから、契約書なんて大げさだよね」「チャットで合意してるから大丈夫でしょ」──創業期の経営者の方から、こうした声をよくお聞きします。お気持ちはよくわかります。目の前の営業や開発に全力を注ぎたい時期に、書類の整備まで手が回らないのは当然です。
しかし税理士として多くの創業者を見てきた立場から申し上げると、契約書がないまま事業を進めたことで、売掛金の回収不能・税務調査での経費否認・インボイス制度への対応漏れなど、取り返しのつかないトラブルに発展するケースは決して珍しくありません。本記事では、契約書がないことで実際に起こりうるリスクと、創業期に最低限整備しておきたい契約書の種類・記載項目・無料テンプレートの活用法を解説します。
契約書がないと何が起こる？3つの深刻リスク
リスク①：売掛金の回収トラブル
中小企業庁の調査によると、中小企業の約4割が売掛金の回収遅延を経験しているとされています。契約書がなければ「支払期日」「支払金額」「支払条件」の合意を客観的に証明する手段がありません。
たとえば、フリーランスのWebデザイナーが50万円のサイト制作を口約束で受注したケースでは、納品後に取引先から「そんな金額で合意していない」と主張され、最終的に30万円しか回収できなかったという事例があります。契約書があれば、少額訴訟（60万円以下）でも有力な証拠になりますが、LINEやチャットのやり取りだけでは証拠としての強度が格段に落ちます。
リスク②：税務調査での外注費の経費否認
創業期に業務の一部を外注するケースは多いですが、税務調査で外注費が「給与」と認定されると大きなダメージを受けます。外注費が給与認定されると、源泉所得税の追徴・消費税の仕入税額控除の否認・延滞税や加算税が発生する可能性があります。
国税庁は外注か給与かの判断基準として、「指揮命令の有無」「時間的拘束の程度」「報酬の計算方法」などを総合的に見ますが、業務委託契約書が存在しない場合、そもそも外注関係を立証すること自体が困難になります。契約書は「外注である」という事実を示す最初の砦です。
リスク③：消費税インボイス制度への対応漏れ
2023年10月から開始されたインボイス制度（適格請求書等保存方式）では、仕入税額控除の適用を受けるために「適格請求書発行事業者の登録番号」が記載された請求書の保存が必要です。しかし契約書に取引先の登録番号や消費税の取り扱いを明記していないと、以下の問題が発生します。
- 取引先がインボイス登録事業者かどうか把握できない
- 消費税を含めた取引金額があいまいになり、正しい経理処理ができない
- 免税事業者との取引で経過措置（80%→50%控除）の適用判断が困難になる
特に2026年10月からは経過措置の控除割合が50%に縮小されるため、取引開始時に契約書で消費税の扱いを明確にしておくことがますます重要になります。
創業期に最低限用意すべき契約書4種類
すべての契約書を一度に完璧に揃える必要はありません。まずは以下の4種類を優先的に整備しましょう。
① 業務委託契約書（外注先との契約）
外注先への発注時に必須です。税務調査での「給与認定リスク」を防ぐうえで最も重要な契約書といえます。
- 業務内容・成果物の明確な定義
- 報酬額と支払条件（成果報酬であることの明記）
- 再委託の可否
- 指揮命令関係がないことの確認
- 適格請求書発行事業者の登録番号（インボイス対応）
② 取引基本契約書（継続的な取引先との契約）
継続取引の場合、個別の発注ごとに契約書を交わすのは非効率です。基本的な取引条件を「取引基本契約書」で定め、個別案件は「発注書・注文書」で対応するのが実務的です。
- 支払サイト（月末締め翌月末払い等）の明確化
- 検収条件と瑕疵担保（契約不適合）責任
- 契約解除の条件
- 反社会的勢力の排除条項
③ 秘密保持契約書（NDA）
商談段階でも事業計画や顧客情報を共有する場面があります。情報漏洩を防ぐだけでなく、「この会社はしっかりしている」という信頼感の醸成にもつながります。創業期こそ信用構築が重要です。
④ 利用規約・サービス契約書（BtoC・SaaS型ビジネス）
エンドユーザー向けサービスを提供する場合は、利用規約の整備が不可欠です。特にサブスクリプション型のビジネスモデルでは、売上の計上時期にも影響するため、税務上も重要な書類となります。
契約書に最低限記載すべき7つの項目
どの契約書にも共通して記載すべき基本項目は以下の通りです。
- ①当事者の表示：法人名・屋号・住所・代表者名を正確に記載
- ②契約の目的・業務内容：できるだけ具体的に記載（「ホームページ制作一式」ではなくページ数や仕様まで）
- ③報酬額・対価：税込・税抜の区別を明記
- ④支払条件・支払期日：「納品月の翌月末日に銀行振込」など具体的に
- ⑤契約期間・更新条件：自動更新の有無
- ⑥契約解除条件：どのような場合に解除できるか
- ⑦管轄裁判所：万が一の紛争時に備えて明記
加えて、2023年10月以降はインボイス登録番号を契約書や発注書に記載する運用にしておくと、経理処理がスムーズになります。
無料テンプレートの活用と注意点
契約書をゼロから作成するのはハードルが高いため、無料テンプレートの活用がおすすめです。
- 法務局：各種契約書の参考書式を公開
- 中小企業庁・よろず支援拠点：業種別のひな形や相談対応あり
- 各自治体の創業支援センター：無料の契約書レビューを実施しているケースも
ただし、無料テンプレートはあくまで汎用的なものです。自社の業種・取引形態に合わせたカスタマイズが必要な場合は、専門家に相談することをおすすめします。特に外注費の税務リスクやインボイス対応が絡む場合は、税理士にチェックしてもらうことで安心感が大きく変わります。
よくある「契約書にまつわる誤解」
「メールやチャットの合意で十分では？」
民法上、契約は口頭でも成立します（民法第522条第2項）。しかし「契約が成立するか」と「契約内容を立証できるか」はまったく別の問題です。紛争時や税務調査時に立証責任を果たせるかどうかが重要であり、その点で署名・押印のある契約書は圧倒的に強力です。
「印紙を貼らないと契約は無効？」
収入印紙を貼っていなくても、契約自体は有効です。ただし印紙税法上の義務を怠ると、本来の印紙税額の3倍の過怠税が課される場合があります（印紙税法第20条）。なお、電子契約であれば印紙税は不要ですので、コスト削減の面からも電子契約の導入を検討する価値があります。
まとめ：契約書は「守り」であり「攻め」の経営ツール
創業期の契約書整備は、一見すると後回しにしがちな「守り」の業務です。しかし実際には、
- 売掛金の確実な回収を支える資金繰りの安定装置
- 税務調査での経費否認を防ぐ税務上の防御壁
- インボイス制度への対応を円滑にする経理効率化ツール
- 取引先からの信頼を得るビジネス上の名刺代わり
という攻めの経営ツールとしても機能します。
平川文菜税理士事務所では、創業期の契約書整備に関するご相談も承っております。「この外注契約、税務上問題ないかな？」「インボイス対応の契約書にしたいけどどこを直せばいい？」など、お気軽にご相談ください。
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