「取締役が自分1人」の法人こそ議事録を残そう——役員報酬変更・経費承認で税務リスクを防ぐ議事録作成の実務ガイド

「ひとり社長だから、わざわざ議事録なんて作らなくていいでしょ？」——そう思っていませんか。実は、取締役が1人しかいない法人であっても、役員報酬の改定や高額な経費の決定について議事録が残っていないと、税務調査で「その支出の根拠は？」と指摘を受けるリスクがあります。本記事では、2026年度の最新実務を踏まえ、議事録が必要になる具体的な場面と、テンプレートを使って5分で作成・保管する方法を解説します。

01ひとり法人でも議事録が必要な理由

会社法上の義務

会社法では、株主総会を開催した場合は議事録の作成が義務付けられています（会社法318条）。取締役会非設置会社であっても、取締役の決定について書面を残す努力義務があるとされています。ひとり社長の法人は株主総会も取締役決定も「自分だけの意思決定」で完結しますが、法的な作成義務が免除されるわけではありません。

税務上の重要性

会社法上の義務に加え、税務上の観点がより実務的な理由です。法人税法では、役員報酬は「定期同額給与」「事前確定届出給与」「業績連動給与」のいずれかに該当しなければ損金算入が認められません（法人税法34条）。とくに定期同額給与の改定は「事業年度開始から3か月以内」に行う必要があり、その改定を「いつ、誰が、どのような理由で決議したか」を証明する唯一の書類が議事録です。

議事録がなければ、たとえ実態として正当な改定であっても、税務調査時に改定時期や改定理由を客観的に証明できず、損金不算入とされるおそれがあります。

02議事録が求められる具体的な場面

では、実際にどのような場面で議事録を作成しておくべきでしょうか。ひとり法人で特に重要な場面を整理します。

場面1：役員報酬の改定

もっとも頻度が高く、かつ税務リスクが大きい場面です。たとえば、2026年4月決算の法人が期首である2026年5月から役員報酬を月額30万円から50万円に変更する場合、2026年7月末までに株主総会議事録を作成し、改定の決議日・改定理由・変更後の金額を明記しておく必要があります。

場面2：事前確定届出給与（役員賞与）の決定

役員に賞与を支給する場合、所定の届出期限までに税務署へ届出書を提出しなければなりません。届出書には「株主総会等の決議日」の記載が必要であるため、前提として議事録が存在していなければ届出自体の信頼性が疑われます。

場面3：高額経費や資産購入の意思決定

たとえば、200万円を超える車両の購入、事務所の移転費用、外注への高額な業務委託など、通常の事業経費と比較して金額が大きい支出については、取締役決定書で「事業上の必要性」を記録しておくと有効です。税務調査では「個人的支出ではないか」と疑われやすい項目であるため、議事録が防御ラインになります。

場面4：決算承認・剰余金の配当決議

毎期の定時株主総会で計算書類を承認し、配当を決議する場面です。配当の有無にかかわらず、定時株主総会の議事録は毎年作成しましょう。

場面5：本店移転・商号変更などの登記事項変更

登記申請時に法務局へ議事録の添付が求められるため、これは実務上「作らざるを得ない」場面です。ただし、登記が不要な意思決定（場面1〜3）こそ議事録が漏れやすいので注意が必要です。

035分で作れる議事録テンプレートと記載のポイント

議事録は形式が厳密に定められているわけではなく、最低限の項目が記載されていれば有効です。以下の項目を押さえたテンプレートを用意しておけば、毎回5分程度で完成します。

株主総会議事録に記載すべき項目

1. 開催日時：年月日だけでなく、開始・終了の時刻も記載
2. 開催場所：本店所在地や「代表取締役の自宅」など具体的に
3. 出席者：株主（＝自分）の氏名と持株数・議決権数
4. 議案の内容：「第1号議案　役員報酬改定の件」のように議案番号をつける
5. 決議の内容と理由：変更後の金額、改定理由（業績拡大、業務量増加など）
6. 決議結果：「出席株主の全員一致により原案どおり可決承認された」
7. 議事録作成者の署名（記名押印）：代表取締役として記名・押印

取締役決定書に記載すべき項目

取締役会非設置会社でひとり取締役の場合は、株主総会で決議すべき事項以外の業務執行に関する決定を「取締役決定書」として残します。基本的な項目は株主総会議事録と同様ですが、「出席者」の欄を「決定者：代表取締役　○○○○」に置き換えます。

テンプレート管理のコツ

• Wordまたはスプレッドシートでテンプレートを1つ作り、日付・金額・理由だけを書き換えて使い回す
• 作成後はPDFに変換し、クラウドストレージ（Google Driveなど）に年度別フォルダで保管する
• 押印した紙の原本もファイリングして保管する（会社法上、株主総会議事録は本店に10年間備え置く義務あり）
• 作成日をカレンダーアプリにリマインダー登録しておくと、毎年の作成忘れを防げる

04よくある失敗パターンと対策

失敗1：議事録を後から作成する

税務調査が入ってから慌てて議事録を作成するケースがありますが、作成日と決議日の整合性が取れなくなり、かえって不信感を招きます。「決議した日に、その場で作成する」を鉄則にしましょう。

失敗2：理由を書かずに金額だけ記載する

「役員報酬を月額50万円に改定する」とだけ記載し、なぜ改定するのかの理由が書かれていない議事録を散見します。「売上が前年比130%に増加し業務量が拡大したため」「新規事業の立ち上げに伴い職責が増大したため」など、具体的な改定理由を一文でも添えておくことが重要です。

失敗3：紙だけ・データだけの片方しか保管しない

紙の原本を紛失するリスク、クラウドのデータが消失するリスクの双方に備え、紙とデータの二重保管をおすすめします。

05議事録作成を「年間ルーティン」に組み込む

ひとり社長が議事録を継続的に作成するためには、年間スケジュールに組み込んでしまうのが最も効果的です。たとえば3月決算の法人であれば、以下のようなスケジュールが考えられます。

• 5月〜6月：定時株主総会議事録の作成（決算承認、役員報酬改定の決議）
• 改定がある場合の6月中：事前確定届出給与の届出書提出（届出期限に注意）
• 随時：高額経費や臨時の意思決定があれば取締役決定書を作成
• 期末前の2月〜3月：次期の報酬水準や事業計画を検討し、改定が必要であれば資料を整理

議事録は「面倒な書類」ではなく、「自分の意思決定を振り返る経営日誌」のようなものです。年に数回の作成を習慣にすれば、税務リスクの軽減だけでなく、経営判断の精度向上にもつながります。