創業期の「取締役会非設置会社」で見落としがちな株主総会の運営ルール——議事録の作り方・決議事項・保存期間を税理士が整理

「ひとり社長だから株主総会なんて形だけでいい」——そう思っていませんか。実際、創業期の小規模法人では株主総会を開いた記録すら残していないケースが少なくありません。しかし役員報酬の改定や利益処分など、税務に直結する決議を正しく議事録に残さないと、後の税務調査で経費性を否認されたり、融資審査で書類不備を指摘されたりするリスクがあります。本記事では、取締役会を置かない小規模法人が最低限押さえるべき株主総会の開催手順・決議事項・議事録の作り方を、税理士の実務目線で整理します。

01なぜ「取締役会非設置会社」こそ株主総会が重要なのか

会社法上、取締役会を設置していない会社（取締役会非設置会社）では、経営に関する意思決定の多くが株主総会の権限となります。取締役会設置会社であれば取締役会で決議できる事項も、非設置会社では株主総会で決議しなければならないケースが増えるのです。

たとえば以下のような事項は、取締役会非設置会社では原則として株主総会の決議が必要です。

• 役員報酬の決定・改定（会社法361条）
• 剰余金の配当（会社法454条）
• 計算書類の承認（会社法438条）
• 役員の選任・解任（会社法329条・339条）
• 定款の変更（会社法466条）
• 事業譲渡や合併などの組織再編（会社法467条等）

ひとり社長の場合、株主も取締役も自分ひとりなので「決議する意味があるのか」と感じるかもしれません。しかし法人は法律上あくまで「法人格」という独立した存在です。個人と法人の意思決定を区別し、記録として残しておくことが、税務上も法務上も求められます。

02税務調査・融資審査で議事録がないと何が起きるか

税務調査での否認リスク

税務調査で最も問題になりやすいのが、役員報酬（定期同額給与）の改定に関する議事録の不備です。法人税法上、役員報酬を損金算入するためには、事業年度開始から3か月以内の改定であることなど、一定の要件を満たす必要があります（法人税法34条1項1号）。この要件を満たしていても、株主総会議事録がなければ「いつ・いくらで決議したのか」を客観的に証明できず、損金算入を否認される可能性があります。

実務上、役員報酬の月額を年間で50万円から60万円に改定した場合、年間120万円の差額が損金不算入とされれば、法人税・地方税合わせて約35万円（実効税率約29%で試算）の追加負担が生じ得ます。

融資審査での書類不備

金融機関の融資審査では、決算書とともに株主総会議事録や定款の提出を求められることがあります。特に日本政策金融公庫の創業融資では、会社の意思決定プロセスが整備されているかを確認されるケースもあり、議事録の不備は「管理体制が不十分」とみなされるリスクがあります。

03株主総会の開催手順——最低限やるべき5ステップ

取締役会非設置会社における株主総会の開催は、以下の5ステップで進めます。ひとり社長の場合でも、この流れを形式的に踏んでおくことが大切です。

1. 招集の決定：取締役が株主総会の日時・場所・議題を決定します。ひとり社長の場合は自分で決定します。
2. 招集通知の発送：原則として、株主総会の日の1週間前までに株主へ書面で通知を発送します（会社法299条1項）。ただし、株主全員の同意があれば招集手続きを省略できます（会社法300条）。ひとり社長なら、この同意により省略が可能です。
3. 株主総会の開催：決議事項を審議し、採決を行います。ひとり社長の場合は書面決議（みなし決議、会社法319条1項）の活用も可能です。
4. 議事録の作成：株主総会の日から遅滞なく議事録を作成します（会社法318条1項、会社法施行規則72条）。
5. 議事録の保管：本店に10年間保存します。

04議事録に記載すべき法定事項と実務上の注意点

会社法施行規則72条に基づき、株主総会議事録には以下の事項を記載します。

• 株主総会が開催された日時および場所（書面決議の場合は不要）
• 議事の経過の要領およびその結果
• 出席した役員の氏名
• 議長の氏名（議長を定めた場合）
• 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

実務上、特に注意すべきポイントは次のとおりです。

役員報酬の改定決議の書き方

役員報酬の決議では、「誰に」「いくら」「いつから」支給するのかを明確に記載します。「取締役の報酬総額の上限を年額○○万円以内とし、各取締役への配分は代表取締役に一任する」という形でも有効ですが、ひとり社長の場合は具体的な月額を記載するほうが税務上の証拠としては明確です。

記載例：「代表取締役 平川文菜に対する報酬を、2026年6月支給分より月額60万円とする旨を決議した。」

議事録への押印の要否

取締役会非設置会社の株主総会議事録には、会社法上、押印の義務はありません。ただし定款で押印を定めている場合はそれに従う必要があります。また、登記申請の際に法務局から押印を求められるケースもあるため、実務的には出席取締役が記名押印しておくことをおすすめします。

05定時株主総会で決議すべき主な事項——年間スケジュール

3月決算法人を例に、2026年の定時株主総会（事業年度終了後3か月以内＝2026年6月末まで）で決議すべき主な事項を整理します。

• 計算書類の承認：貸借対照表・損益計算書等の承認（毎年必須）
• 事業報告の報告：取締役から株主への事業報告（毎年必須）
• 剰余金の配当：配当を行う場合に決議
• 役員報酬の改定：増額・減額する場合に決議。事業年度開始から3か月以内（3月決算なら2026年6月末まで）に決議することで定期同額給与の改定要件を満たせます。
• 役員の選任・重任：任期満了に伴う再選がある場合に決議。登記との連動を忘れずに。

なお、定時株主総会以外でも必要に応じて臨時株主総会を開催できます。たとえば期中に新たな事業を始めるために定款の目的を追加する場合などは、臨時株主総会で決議します。

06議事録テンプレート——書面決議（みなし決議）の場合

以下は、ひとり社長の取締役会非設置会社が書面決議を行った場合の議事録記載例です。自社の状況に合わせて修正してご利用ください。

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臨時株主総会議事録

当会社の株主の全員に対し、会社法第319条第1項の規定に基づき、下記の事項について書面により提案したところ、2026年5月15日までに株主全員から同意の意思表示を得たので、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた。

決議事項
第1号議案　役員報酬改定の件
代表取締役○○○○に対する報酬を、2026年6月支給分より月額○○万円とする。

議事録作成に係る職務を行った取締役
代表取締役　○○○○

上記のとおり、株主総会の決議があったものとみなされたことを証するため、本議事録を作成し、議事録作成者が記名押印する。

2026年5月15日
株式会社○○○○
代表取締役　○○○○　印
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07保存期間と保管方法の実務ポイント

株主総会議事録の保存期間は本店に10年間です（会社法318条2項）。支店がある場合は、その写しを支店に5年間備え置く義務もあります（同条3項）。

保管方法について、会社法は紙での保管を必須とはしていません。電磁的記録（PDFなど）での作成・保管も認められています（会社法施行規則72条3項等）。ただし、登記申請など紙の原本を求められる場面もあるため、以下の運用をおすすめします。

• 原本は紙で作成し、代表取締役が記名押印のうえ、法人の重要書類と一緒にファイリングして本店に保管
• バックアップとしてスキャンしたPDFをクラウドストレージに保存
• 決算関連の書類（法人税申告書控え・決算書等）と同じ場所にまとめておくと管理が楽